Conditions générales de vente

1. Généralités

1.1. Les présentes conditions générales de vente (Business to Business) régissent les relations entre Cogelia SRL, dont le siège social est situé Rue de Cleurie 18, 4190 Xhoris (Belgique), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise BE 1040.191.970, ci-après dénommée « Cogelia », et les professionnels, personne physique ou personne morale, ci-après dénommés « l'Acheteur », relatives à la vente des Produits Cogelia® pour une utilisation à des fins exclusivement professionnelles.

1.2. Produits : par Produits, les parties entendent, sans que cette énumération soit limitative, les systèmes de traçage d'objets, les systèmes de sécurité des personnes dans une zone définie ou encore les systèmes de prévention des collisions entre un véhicule et une personne, et d'une manière générale tous les Produits présents dans le catalogue Cogelia® ou proposés à la vente à l'Acheteur.

1.3. Le fait pour l'Acheteur de commander un Produit proposé à la vente par Cogelia®, de quelque manière que ce soit, emporte reconnaissance et acceptation, sans restriction ni réserve, des présentes conditions générales préalablement à sa commande et renonciation à l'application de ses propres conditions générales préalables ou ultérieures.

1.4. Aucune dérogation aux présentes conditions générales ne liera Cogelia®, à moins qu'elle n'y ait donné son consentement exprès et écrit. Aussi, toute autre condition prévue dans un bon de commande ou tout autre document émanant de l'Acheteur, telles que ses propres conditions générales d'achat, ne pourra s'appliquer.

1.5. En cas de contradiction entre les présentes conditions générales et les conditions particulières négociées entre Cogelia® et l'Acheteur (par exemple dans le bon de commande de Cogelia®) ou accordées par Cogelia® à l'Acheteur (ci-après les « conditions particulières »), les conditions particulières de Cogelia® prévalent et l'emportent sur les présentes conditions générales.

1.6. Toute référence à des termes commerciaux (tels que EXW, FCA, etc.) renvoie aux termes et conditions correspondants des Incoterms publiés par la Chambre de Commerce Internationale (CCI).

1.7. Toute référence à une publication de la CCI doit être considérée comme renvoyant à la version en vigueur à la date de la conclusion du Contrat.

2. Offre et commande

2.1. Aucune commande orale de l'Acheteur ne sera prise en considération par Cogelia® si elle n'est pas confirmée par un bon de commande écrit.

2.2. Le contrat est réputé parfait lorsque, après réception d'une commande, Cogelia® a expédié une acceptation écrite, dans le délai éventuellement fixé par l'Acheteur. Sauf convention contraire entre les Parties, la commande sera traitée uniquement après réception d'un acompte de 50 % du montant total de la commande.

2.3. Dans le cas où Cogelia® a précisé dans son offre un délai pour l'acceptation de celle-ci, le contrat est réputé parfait lorsque l'Acheteur a expédié une acceptation écrite avant l'expiration du délai et pour autant que cette acceptation parvienne à Cogelia® au plus tard une semaine après l'expiration du délai.

2.4. Une fois qu'une commande aura été confirmée par écrit par Cogelia®, aucune annulation ou modification par l'Acheteur ne sera prise en considération.

2.5. Sauf stipulation contraire expresse dans l'offre de Cogelia®, toute offre faite par Cogelia® n'est valable que pour une durée maximale de trente (30) jours calendrier.

2.6. Les poids, dimensions, capacités, performances, prix, caractéristiques et autres données figurant dans les catalogues Cogelia®, prospectus, circulaires, annonces publicitaires et listes de prix ont le caractère d'indications approximatives. Ces données n'ont de valeur obligatoire que si le contrat s'y réfère expressément.

2.7. Cogelia® se réserve également le droit de ne pas accepter une commande d'un Acheteur avec lequel elle est en litige pour une commande antérieure, ou si Cogelia® estime raisonnablement que l'Acheteur a enfreint les présentes conditions générales ou qu'il s'est engagé dans une activité frauduleuse, ou pour tout autre motif légitime.

3. Prix

3.1. Les prix sont libellés en euros, hors droits de douane, impôts ou taxes, ceux-ci devant être réglés en sus par l'Acheteur.

3.2. Sauf stipulation contraire dans les conditions particulières de Cogelia® :

a) les prix ne visent que la fourniture des Produits décrits dans les conditions particulières, à l'exclusion de toutes autres prestations, et ne comprennent pas les frais de transport et de livraison ;

b) les prix indiqués dans les listes de prix et catalogues s'entendent « marchandise non emballée », sans frais d'emballage ;

c) les prix figurant dans les propositions fermes et les conditions particulières comprennent les emballages ou les moyens de protection nécessaires pour éviter des détériorations dans les conditions normales de transport pour la destination énoncée au contrat.

4. TVA

4.1. Pour une commande passée en Belgique et dans l'UE

4.1.1. La TVA est due pour tous les Acheteurs assujettis ayant leur siège social en Belgique.

4.1.2. La facturation des Produits se fera hors TVA pour un Acheteur assujetti à la TVA dans un autre État membre de l'Union européenne que la Belgique, pour autant qu'il communique un numéro de TVA intracommunautaire valide et que les Produits soient expédiés en dehors de la Belgique. Il appartiendra toutefois à l'Acheteur de déclarer cette importation, de façon à respecter la réglementation fiscale de son pays d'établissement. L'Acheteur est responsable du paiement de toute taxe locale sur les Produits achetés.

4.1.3. Cogelia® imputera 21 % de TVA au compte de l'Acheteur établi dans l'Union européenne sans numéro de TVA valide, ou dans le cas où Cogelia® n'aurait pas obtenu la preuve de l'expédition des Produits hors de son territoire.

4.2. Pour une commande facturée et livrée hors U.E.

4.2.1. Les commandes facturées et livrées hors de l'Union européenne seront facturées hors TVA.

4.2.2. En cas de commande vers un pays hors Union européenne, l'Acheteur est l'importateur du ou des Produits.

4.2.3. Des droits de douane ou autres taxes locales ou droits d'importation ou taxes d'État sont susceptibles d'être exigibles selon la zone géographique choisie par l'Acheteur. Ces droits et montants ne relèvent pas du ressort de Cogelia®. Ils seront à la charge de l'Acheteur et relèvent de son entière responsabilité tant en termes de déclarations que de paiements aux autorités et organismes compétents de son pays. Cogelia® conseille à ses clients de se renseigner sur ces aspects auprès des autorités locales.

5. Conditions de paiement

5.1. Acompte : 50 % du montant total de la commande sera payé au moment de la passation de la commande. Les 50 % restants seront payés à la date de la livraison.

Sauf stipulation contraire expresse ou résultant d'une pratique établie entre les parties à l'occasion d'accords antérieurs, le paiement de toutes les sommes dues à Cogelia® par l'Acheteur sera opéré de manière différée dans les 30 jours calendrier suivant la date de facturation. Les sommes dues seront, sauf stipulation contraire, virées par télétransmission sur le compte en banque de Cogelia® en Belgique (IBAN BE41 7320 8823 6810) et l'Acheteur sera réputé avoir exécuté son obligation de paiement lorsque ces sommes auront été reçues par la banque de Cogelia®, en fonds immédiatement disponibles.

5.2. Si les parties ont convenu d'un paiement anticipé sans autre indication, un tel paiement sera réputé, sauf stipulation contraire, porter sur la totalité du prix et il devra être reçu par la banque de Cogelia® en fonds immédiatement disponibles au moins 30 jours avant la date convenue de livraison, ou le plus tôt possible pendant la période convenue pour la livraison. Si le paiement anticipé a été convenu pour seulement une fraction du prix contractuel, les conditions de paiement du montant restant dû seront soumises aux règles définies dans cet article.

5.3. Si les parties ont convenu d'un paiement par crédit documentaire, l'Acheteur devra, sauf stipulation contraire, faire en sorte que soit émis par une banque notoire un crédit documentaire en faveur de Cogelia®, conforme aux Règles et Usances Uniformes relatives aux Crédits Documentaires (UCP 600) publiées par la CCI et notifié au moins 30 jours avant la date convenue de livraison ou au moins 30 jours avant le point de départ de la période convenue de livraison. Sauf stipulation contraire, le crédit documentaire devra être payable à vue et permettre des expéditions partielles et des transbordements.

5.4. Dans le cas où les parties ont convenu d'un paiement par encaissement documentaire, sauf stipulation contraire, les documents seront remis contre paiement (D/P), et dans tous les cas cette remise sera soumise à l'application des Règles Uniformes relatives aux Encaissements (URC 522) publiées par la CCI.

5.5. Si les parties ont convenu d'un paiement sécurisé par une Obligation Bancaire de Paiement, alors, sauf stipulation contraire, l'Acheteur doit veiller à ce que Cogelia® reçoive une garantie de paiement en accord avec les conditions de l'Obligation Bancaire de Paiement émise par une banque en faveur de la banque de Cogelia®, soumise à l'application des Règles Uniformes RU OPB publiées par la CCI et notifiée au moins 30 jours avant la date convenue de livraison ou au moins 30 jours avant le point de départ de la période convenue de livraison. Sauf stipulation contraire, l'Obligation Bancaire de Paiement devra être payable à vue et permettre des expéditions partielles et des transbordements.

5.6. Au cas où les parties auraient convenu que le paiement sera garanti par une banque, l'Acheteur devra fournir au moins 30 jours avant la date convenue de livraison, ou au moins 30 jours avant le point de départ de la période convenue de livraison, une garantie bancaire à première demande conforme aux Règles Uniformes relatives aux Garanties sur Demande (URDG 758) publiées par la CCI, ou une lettre de crédit stand-by conforme à ces Règles uniformes (ISP 98) ou conforme aux Règles et Usances Uniformes relatives aux Crédits Documentaires (UCP 600) publiées par la CCI, et dans ces deux cas émise par une banque notoire.

5.7. Le paiement doit mentionner clairement les références indiquées sur la facture.

5.8. En cas de défaut de paiement d'une facture à l'échéance, le paiement de la totalité des factures émises par Cogelia® à l'Acheteur deviendra immédiatement exigible. Cogelia® se réserve également le droit dans ce cas de suspendre la livraison des commandes en cours (même déjà partiellement exécutées) ou subséquentes jusqu'à complet paiement. Cogelia® pourra à tout moment exiger que le paiement du prix et des frais de livraison soit effectué préalablement à la livraison des Produits. Toute compensation ne s'opérera qu'avec l'accord explicite et écrit de Cogelia® ou après décision judiciaire définitive.

5.9. Une fois le délai de paiement expiré, l'Acheteur est automatiquement et sans mise en demeure redevable d'intérêts de retard au taux de quinze pour cent (15 %) par an, calculés de jour en jour.

5.10. Toute facture impayée à l'échéance sera, en outre, majorée de plein droit et sans mise en demeure d'une indemnité forfaitaire de dix pour cent (10 %) du montant resté impayé à titre de dommages et intérêts, avec un minimum de cent euros (EUR 100), sans préjudice des autres dédommagements que Cogelia® serait en droit de réclamer. Par ailleurs, l'Acheteur sera tenu de rembourser à Cogelia® les frais d'avocats ou d'huissiers raisonnables ainsi que toutes autres dépenses qui auront été nécessaires en vue de la récupération des créances (frais d'agences de recouvrement de dettes, frais administratifs, etc.).

5.11. En cas de diminution ou de risque de diminution de la solvabilité de l'Acheteur, ou de modification dans sa situation juridique ou financière, Cogelia® se réserve la faculté de résilier les contrats en cours ou d'exiger des garanties. Il en va de même lorsque des évènements politiques, difficultés économiques, mesures législatives ou administratives empêchent ou retardent directement ou indirectement les transferts de fonds.

5.12. Toute réclamation relative aux montants facturés doit être adressée par écrit à Cogelia® dans les quinze (15) jours calendrier suivant la date de la facture, faute de quoi la facture sera considérée comme ayant été irrévocablement et totalement acceptée.

5.13. L'Acheteur accepte expressément de recevoir les factures sous format électronique par e-mail.

6. Contrôle des Produits avant expédition

Si les parties ont convenu que l'Acheteur est en droit de procéder à un contrôle des Produits avant leur expédition, Cogelia® devra notifier à l'Acheteur, dans un délai raisonnable avant cette expédition, que les Produits sont prêts pour être contrôlés au lieu convenu.

7. Transport et fret

7.1. Sauf stipulation contraire explicite dans les conditions particulières de Cogelia®, la livraison se fait EXW – Rue de Cleurie 18, 4190 Xhoris (Belgique), Incoterms CCI 2020, pour une livraison en Belgique, et FCA – Rue de Cleurie 18, 4190 Xhoris (Belgique), Incoterms CCI 2020, pour une livraison intracommunautaire ou en dehors de l'Union européenne.

7.2. Sauf indication contraire dans les conditions particulières, l'Acheteur assume l'entière responsabilité d'arrêter les conditions du transport et du paiement des coûts de fret et d'assurance pour l'expédition et la délivrance des Produits conformément aux conditions du Contrat. L'Acheteur fera en sorte que Cogelia® reçoive à temps tous les documents de transport nécessaires afin que l'Acheteur puisse prendre livraison des Produits conformément aux conditions du Contrat.

8. Disponibilité

8.1. Les offres de produits et de prix sont valables dans la limite des stocks disponibles. Dans l'éventualité d'une indisponibilité de produits après passation de la commande, Cogelia® en informera l'Acheteur par e-mail ou par téléphone dans les meilleurs délais, en indiquant la date de disponibilité des produits ou en proposant d'annuler la commande.

8.2. Cogelia® n'encourt aucune responsabilité en cas de rupture de stock ou d'indisponibilité des produits.

9. Délais de livraison

9.1. Sauf garantie expresse donnée dans les conditions particulières de Cogelia®, les délais de livraison mentionnés dans lesdites conditions particulières ne sont pas des délais de rigueur. La responsabilité de Cogelia® ne pourra être engagée que si le retard est important et imputable à sa faute lourde.

9.2. Le retard dans la livraison ne peut, en aucun cas, donner lieu à l'annulation de la commande par l'Acheteur.

10. Réserve de propriété

10.1. Les produits commandés demeurent la propriété de Cogelia® jusqu'au complet encaissement du prix par Cogelia®.

10.2. Faute de paiement au terme convenu, la restitution des Produits pourra être exigée de plein droit et sans formalité préalable. L'Acheteur s'engage, jusqu'au paiement complet du prix, à individualiser les Produits vendus et à ce qu'ils restent parfaitement identifiables par Cogelia® comme étant relatifs au Contrat de Vente.

10.3. L'Acheteur supporte tous les risques que peuvent subir ou occasionner les Produits dès leur livraison conformément à l'Incoterm de la Vente et prend toutes dispositions pour préserver le droit de propriété de Cogelia®. Il s'engage, dès la conclusion du Contrat de Vente, à souscrire les polices d'assurances nécessaires.

10.4. Les paiements partiels éventuels intervenus restent acquis à titre de réparation du préjudice né de l'inexécution du Contrat de Vente, et notamment celui résultant de la disparition ou de la dégradation des Produits, sans préjudice du droit pour Cogelia® de réclamer d'autres dommages et intérêts pour la réparation intégrale du préjudice subi.

11. Livraison des Produits

11.1. Cogelia® s'engage à délivrer ou à rendre disponibles les Produits, et l'Acheteur à en prendre livraison, au lieu et dans les délais prescrits dans le Contrat conformément à l'Incoterm choisi.

11.2. Si, dans le cas d'une livraison FCA (Franco Transporteur) et à la demande de l'Acheteur, Cogelia® s'engage à expédier le produit à destination, le transfert des risques a lieu au plus tard lors de la remise du Produit au premier transporteur.

11.3. Si l'Acheteur prévoit qu'il ne pourra recevoir la livraison du Produit à la date de livraison, il doit en avertir immédiatement Cogelia® par écrit en lui indiquant le motif et, si possible, la date à laquelle il sera en mesure de recevoir la livraison. Si l'Acheteur reste en défaut d'accepter la livraison à la date de livraison, il doit toutefois payer la partie du prix qui est exigible comme si la livraison avait eu lieu. Cogelia® prendra toute disposition aux frais et aux risques de l'Acheteur pour stocker le Produit.

11.4. Sauf disposition contraire du Contrat, tous les manuels, instructions, affichages et autres renseignements ayant trait aux Produits sont rédigés en langue française.

12. Licence d'importation et réglementations nationales

Il incombe à l'Acheteur d'obtenir toute licence éventuellement exigée pour l'importation des Produits aux termes du Contrat. L'Acheteur s'engage à consulter les lois applicables sur son territoire relatives aux restrictions ou limites éventuelles applicables aux Produits.

13. Emballage et conditionnement

Tous les Produits commandés seront emballés d'une manière adéquate pour le transport et l'entreposage, conformément aux pratiques commerciales habituelles de Cogelia®.

14. Coopération entre les Parties

14.1. L'Acheteur informera rapidement Cogelia® de toute réclamation lui ayant été formulée par ses clients ou des tiers au sujet des Produits fournis ou des droits de propriété intellectuelle qui leur sont liés.

14.2. Cogelia® informera rapidement l'Acheteur de toute réclamation qui impliquerait la responsabilité de ce dernier du fait des Produits.

15. Garantie et non-conformité des Produits

15.1. Cogelia® garantit que les Produits, y compris leur emballage et leur conditionnement, sont conformes aux spécifications contractuelles et aux normes officielles annoncées sur la documentation, qu'ils conviennent aux usages expressément indiqués dans le Contrat, que ces Produits sont de bonne qualité, exempts de vices et de défauts touchant les matières premières et la fabrication lors d'un usage normal.

15.2. Cogelia® ne reconnaît aucune autre garantie expresse ou implicite sur les Produits, y compris, mais sans limitation, les garanties de résultats, de performances ou la non-violation de droits de propriété intellectuelle. L'Acheteur reconnaît que les Produits délivrent des résultats qui sont des valeurs indicatives.

15.3. Cogelia® ne sera pas responsable des défauts causés par des circonstances apparaissant après le transfert des risques à l'Acheteur, tels que les défauts dus à une maintenance fautive, une installation ou utilisation incorrecte ou une réparation fautive par l'Acheteur, ou des altérations apportées sans l'accord écrit de Cogelia®. Cogelia® ne sera pas non plus responsable des détériorations résultant de l'usage normal, ou encore si les Produits livrés ne respectent pas la législation du pays de livraison.

15.4. L'Acheteur doit examiner les Produits, ou faire procéder à leur examen par un de ses représentants, dans les 10 jours après l'arrivée des Produits à destination.

15.5. L'Acheteur notifiera à Cogelia®, par écrit, tout défaut de conformité dans les 7 jours suivant la date à laquelle il aura découvert ou aurait dû découvrir le défaut de conformité, avec suffisamment de détails. Dans tous les cas, l'Acheteur ne pourra réclamer aucune réparation pour défaut de conformité s'il ne l'a pas notifié à Cogelia® dans les 12 mois suivant la date d'arrivée des Produits à destination.

15.6. En cas d'avarie ou de manquant, l'Acheteur doit par ailleurs prendre toutes dispositions pour sauvegarder les droits des parties envers le transporteur et l'assureur, notamment en formulant dans les délais prescrits et avec toute la précision requise les réclamations ou réserves envers le transporteur maritime et/ou autre, conformément aux réglementations régissant le transport en cause.

15.7. Au cas où il existerait entre les Produits livrés et ceux convenus des différences mineures et habituelles au regard du marché concerné ou des relations d'affaires entre les parties, les Produits seront considérés comme conformes. Dans le cas où le défaut est tel qu'il risque de provoquer un dommage, l'Acheteur doit en informer immédiatement Cogelia® par écrit et cesser toute utilisation du Produit. L'Acheteur doit prendre les mesures raisonnables afin de minimiser le dommage et devra à cet égard agir conformément aux instructions de Cogelia®.

15.8. Lorsque les Produits ne seront pas conformes et que l'Acheteur aura notifié à Cogelia® le défaut de conformité conformément à l'article 15.5, Cogelia® pourra, selon son choix :

a) soit réparer les Produits à l'endroit où ils se trouvent, à moins que Cogelia® ne juge plus approprié que les Produits lui soient envoyés à une destination qu'elle aura spécifiée, sans aucuns frais supplémentaires à la charge de l'Acheteur. Dans le cas où il peut être remédié au défaut d'une pièce défectueuse par son remplacement ou sa réparation, et si son démontage et son remontage ne nécessitent pas une compétence particulière, Cogelia® pourra demander que la pièce défectueuse lui soit expédiée, ou soit expédiée à une destination spécifiée par elle. Dans un tel cas, Cogelia® aura rempli son obligation par rapport au défaut en livrant à l'Acheteur une pièce réparée ou de remplacement ;

b) soit remplacer les Produits par des Produits conformes, sans aucuns frais supplémentaires à la charge de l'Acheteur ;

c) soit rembourser à l'Acheteur le prix qu'il aura payé pour les Produits non conformes et résoudre la vente des Produits non conformes.

Si l'Acheteur a procédé à la notification mentionnée à la clause 15.5 et qu'aucun défaut dont Cogelia® est responsable n'a été identifié, Cogelia® aura droit à une indemnisation pour les coûts qu'elle aura supportés en conséquence de cette notification.

15.9. Les réparations prévues à l'article 15.8 excluent toute autre réparation au titre de la non-conformité, y compris pertes de production, pertes de bénéfice et tout autre dommage indirect.

15.10. Sauf stipulation contraire, aucune action en non-conformité ne pourra être engagée par l'Acheteur, par voie judiciaire ou arbitrale, plus de 24 mois après l'arrivée des Produits à destination. Il est expressément convenu qu'après l'expiration de ce délai, l'Acheteur ne pourra invoquer la non-conformité des Produits ni opposer celle-ci en demande reconventionnelle pour se défendre à l'occasion d'une action intentée contre lui par Cogelia® pour inexécution du contrat.

15.11. Cogelia® n'est responsable d'aucun dommage ou accident aux personnes, dommage aux biens, perte de profits, manque à gagner ou tout autre dommage direct ou indirect résultant d'un défaut des Produits après leur livraison à l'Acheteur, ou résultant d'une négligence de l'Acheteur, de ses agents, représentants ou employés dans le cadre de l'entreposage ou de l'utilisation des Produits. Si Cogelia®, ses employés ou représentants encourent une responsabilité à l'égard d'un tiers pour des dommages tels que décrits ci-dessus, l'Acheteur sera tenu d'indemniser, de défendre et de garantir Cogelia® contre tout dommage.

15.12. En tout état de cause, si la responsabilité de Cogelia® devait être retenue, pour quelque cause que ce soit et pour tout dommage, direct ou indirect, quel que soit le fondement juridique invoqué, qu'il soit contractuel, délictuel ou autre, elle sera limitée au montant qui, le cas échéant, est couvert par l'assurance en responsabilité professionnelle conclue par Cogelia®. Si, pour quelque raison que ce soit et pour autant qu'aucun remboursement n'ait lieu en vertu de ladite police d'assurance, toute responsabilité sera limitée au montant du prix payé pour les Produits faisant l'objet de la plainte ou au remplacement de ces Produits.

15.13. Le remplacement ou la réparation de pièces de Produits non couvertes par la garantie du Contrat se fera par Cogelia® après acceptation par l'Acheteur d'un devis. Les frais de transport pour ces réparations seront facturés à l'Acheteur.

15.14. Les Produits Cogelia® constituent une aide technologique destinée à améliorer la prévention des risques, la localisation des équipements et la sécurité des personnes. Ils ne constituent pas une garantie absolue contre les accidents, collisions, intrusions, disparitions ou tout autre événement dommageable. L'Acheteur demeure seul responsable de l'organisation de la sécurité de ses sites, du respect des réglementations applicables, de la formation de son personnel ainsi que de la mise en œuvre des procédures de prévention appropriées.

16. Résiliation anticipée

16.1. Chaque partie pourra mettre fin au contrat avec effet immédiat, par une notification écrite utilisant un moyen de communication qui permette d'établir avec certitude la date de réception (par exemple une lettre recommandée avec avis de réception ou un courrier spécial), en cas de violation substantielle par l'autre partie de l'une de ses obligations contractuelles, ou en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une résiliation anticipée. Par ailleurs, Cogelia® sera en droit de résoudre également la vente s'il s'avère que l'Acheteur n'exécutera pas ou risque sérieusement de ne pas exécuter l'une de ses obligations principales, et ce avant même que cette obligation soit exigible.

16.2. Est considérée comme une violation substantielle du contrat, pour l'application de l'article 16.1, toute inexécution par un des contractants de tout ou partie de ses obligations qui cause à l'autre un préjudice tel que ce dernier est privé de manière substantielle de ce qu'il était en droit d'attendre du contrat. Les parties reconnaissent que la violation par l'Acheteur des dispositions prévues aux articles 5 (Conditions de paiement) et 19 (Droits de propriété intellectuelle) est présumée constituer une violation substantielle du contrat. De plus, toute inexécution par une partie de ses obligations contractuelles peut être considérée comme une violation substantielle du contrat si elle est répétée en dépit d'une mise en demeure de remplir ses obligations dans les 15 jours de cette mise en demeure faite par l'autre partie.

16.3. La résiliation anticipée prend effet à la date de réception de la notification écrite par l'autre partie.

16.4. En cas de résolution de la vente aux torts de l'Acheteur, l'Acheteur sera redevable à Cogelia® de dommages et intérêts fixés forfaitairement à cinquante pour cent (50 %) du prix de vente. Cogelia® se réserve toutefois le droit d'exiger une indemnité plus élevée, à condition de pouvoir apporter la preuve de son dommage.

17. Manutention et stockage

L'Acheteur doit gérer et stocker les produits Cogelia® dans un lieu propre et approprié, et d'une manière qui permette de maintenir la bonne qualité des produits. Pour les produits qui nécessitent le respect de dispositions spécifiques de manutention ou de stockage, l'Acheteur s'engage à respecter les consignes que Cogelia® lui communiquera.

18. Force majeure

18.1. Chaque partie ne pourra être tenue pour responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations dès lors qu'elle prouvera :

(a) que l'inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté ;

(b) qu'elle ne pouvait raisonnablement être tenue de prévoir cet empêchement et ses effets sur sa capacité à exécuter ses obligations au moment de la conclusion du contrat ;

(c) et qu'elle ne pouvait raisonnablement éviter ou surmonter cet empêchement ou tout au moins ses effets.

18.2. Aux fins du Contrat, sont notamment considérés comme relevant de la force majeure les phénomènes naturels imprévisibles et imparables, tout acte de guerre (déclarée ou non), les invasions, les révolutions, les insurrections, les actes de terrorisme, les grèves, accidents, incendies, inondations, tremblements de terre et tous autres événements de nature ou de gravité semblable.

18.3. La partie qui demande l'exonération de sa responsabilité informera dès que possible l'autre partie de l'empêchement ainsi que de ses conséquences sur sa capacité à remplir ses engagements, dès qu'elle en aura connaissance. Elle devra également notifier la cessation de l'évènement constitutif de force majeure.

18.4. La partie défaillante qui n'aura pas communiqué l'une de ces informations sera redevable de dommages et intérêts pour le préjudice qui aurait pu être évité grâce à ces informations.

18.5. Un motif d'exonération de responsabilité au titre de la présente clause exempte la partie n'ayant pas exécuté son obligation de toute responsabilité pouvant emporter l'allocation de dommages et intérêts, de toutes pénalités et autres sanctions contractuelles, à l'exception du paiement des intérêts des sommes dues, aussi longtemps et pour autant que ce motif subsiste.

18.6. Si les motifs de l'exonération subsistent au-delà de deux mois, chaque partie sera en droit de résoudre le contrat après en avoir donné notification à l'autre.

19. Droits de propriété intellectuelle

19.1. L'Acheteur reconnaît que Cogelia® reste le propriétaire exclusif des droits de propriété intellectuelle sur les Produits, comprenant notamment les droits d'auteur, les droits sur les brevets, les droits sur les dessins et modèles et les droits de marque, ainsi que sur l'ensemble de son savoir-faire. En particulier, la commande par l'Acheteur de Produits, son exécution et la livraison desdits Produits n'emportent aucune cession, transfert ou licence des droits de propriété intellectuelle ou du savoir-faire de Cogelia® à l'Acheteur, à l'exception d'une licence d'utilisation non transférable, non sous-licenciable, non exclusive et limitée pour l'usage personnel de l'Acheteur sur les logiciels des Produits.

19.2. « Cogelia® » est une marque enregistrée appartenant à Cogelia®, qui fait partie intégrante de Cogelia SRL.

19.3. L'Acheteur n'enregistrera pas et n'a pas enregistré de marques, noms commerciaux, signes distinctifs ou noms de domaine appartenant à Cogelia® (ou qui pourraient prêter à confusion avec ceux de Cogelia®), que ce soit sur son territoire ou ailleurs. En cas de violation de la présente clause, l'Acheteur versera à Cogelia® une indemnité forfaitaire égale à 50.000,00 euros.

19.4. En aucun cas les Produits distribués par Cogelia® ne peuvent être reproduits ou modifiés, et les marques, signes distinctifs ou logos apposés par Cogelia® sur les Produits ne peuvent être altérés ou enlevés.

19.5. L'Acheteur informera Cogelia® de toute atteinte dont il aurait connaissance et qui serait portée, sur son territoire, aux marques, noms commerciaux, noms de domaine, à tout signe distinctif ou à tout autre droit de propriété intellectuelle de Cogelia®.

19bis. Protection des données à caractère personnel (RGPD)

19bis.1. Chaque Partie s'engage à respecter les dispositions du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (« RGPD ») ainsi que toute législation applicable relative à la protection des données à caractère personnel.

19bis.2. Dans le cadre de l'exécution du Contrat, Cogelia® peut être amenée à traiter des données à caractère personnel relatives aux représentants, préposés, collaborateurs ou utilisateurs désignés par l'Acheteur. Ces traitements ont pour finalité la gestion de la relation commerciale, l'exécution du Contrat, la livraison des Produits, l'assistance technique, la maintenance, la facturation ainsi que le respect des obligations légales de Cogelia®.

19bis.3. Chaque Partie agit en qualité de responsable du traitement pour les données qu'elle collecte et traite pour ses propres finalités. Chaque Partie garantit disposer d'une base légale appropriée pour les traitements qu'elle réalise.

19bis.4. Lorsque les Produits ou Services de Cogelia® permettent la collecte, le stockage, la consultation ou la transmission de données à caractère personnel, l'Acheteur demeure seul responsable de la conformité de leur utilisation avec la réglementation applicable, notamment en ce qui concerne l'information des personnes concernées, la détermination de la base légale du traitement, le respect des droits des personnes concernées et la mise en œuvre des mesures de sécurité requises.

19bis.5. L'Acheteur garantit avoir obtenu l'ensemble des autorisations, consentements ou fondements juridiques nécessaires permettant l'utilisation des Produits dans son environnement professionnel et dégage Cogelia® de toute responsabilité en cas de non-respect de ses obligations légales ou réglementaires.

19bis.6. Les données à caractère personnel sont conservées pendant la durée strictement nécessaire aux finalités poursuivies, sous réserve des délais de conservation imposés par la loi ou requis pour la défense des droits de Cogelia®.

19bis.7. Cogelia® met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables destinées à assurer la sécurité et la confidentialité des données à caractère personnel qu'elle traite dans le cadre de ses activités.

19bis.8. Dans l'hypothèse où Cogelia® serait amenée à traiter des données à caractère personnel pour le compte de l'Acheteur au sens du RGPD, les Parties s'engagent à conclure, préalablement à tout traitement, un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 du RGPD précisant les droits et obligations de chacune des Parties.

19bis.9. Les informations relatives aux traitements de données à caractère personnel effectués par Cogelia® sont disponibles dans sa Politique de confidentialité, accessible sur son site internet ou sur simple demande.

20. Obligations de maintenance

Valise de chantier et système de sécurité de traçage : une maintenance annuelle est obligatoire et sera réalisée uniquement par Cogelia® ou un de ses partenaires. Le coût de cette maintenance sera facturé sur base d'un forfait tel que précisé dans les conditions particulières du Contrat entre les Parties.

21. Cession

L'Acheteur ne pourra céder ses droits ou obligations en vertu des présentes conditions sans l'accord écrit et préalable de Cogelia®.

22. Non-renonciation

Le fait de ne pas exercer un droit dont l'une ou l'autre des Parties peut se prévaloir en vertu du présent Contrat ou autrement ne sera pas interprété comme constituant une renonciation de la part de l'autre Partie à l'un de ces droits ou recours connexes, et ne dégagera pas les Parties de leurs obligations découlant du Contrat.

23. Modifications et nullité

23.1. Aucune modification ou ajout au présent contrat ne sera valable sans un écrit signé des deux parties.

23.2. Si une clause ou une disposition du présent contrat est déclarée nulle ou privée d'effet, le contrat sera interprété dans son ensemble afin de lui donner l'effet le plus proche possible de l'intention initiale des parties ; cependant, le contrat lui-même sera déclaré nul dans l'hypothèse où l'une des parties, à juste titre, n'aurait pas conclu le contrat si elle avait su l'interprétation ultérieurement donnée.

24. Langues

Les présentes conditions générales de vente sont rédigées en français et en anglais. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, cette dernière prévaudra.

25. Relation entre les Parties

Aucune disposition du présent contrat ne doit, ou ne peut, être interprétée comme créant entre l'Acheteur et Cogelia® une association de fait, une société, un groupe de sociétés, un groupement d'intérêt économique, une joint-venture ou une relation de franchiseur à franchisé, de salarié à employeur ou de commettant à agent tel que défini par la loi belge du 13 avril 1995 relative au contrat d'agence commerciale. En conséquence de quoi, l'Acheteur ne peut agir en aucune façon au nom et pour le compte de Cogelia® ou engager Cogelia® d'aucune façon.

26. Loi applicable

Toute question relative à l'exécution de ce Contrat qui ne serait pas expressément ou implicitement traitée par les stipulations du Contrat lui-même (c'est-à-dire dans les conditions générales ou dans les conditions particulières convenues entre les parties) sera régie :

A. par la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (Convention de Vienne de 1980, ci-après la CVIM), et

B. par référence à la loi belge dans la mesure où la question ne serait pas réglée par la CVIM.

27. Règlement des litiges

27.1. Les Parties font tout leur possible pour régler à l'amiable tout litige, controverse ou réclamation né du Contrat ou d'une contravention à celui-ci, de sa résiliation ou de sa nullité.

27.2. Tout litige, controverse ou réclamation entre les Parties né du Contrat ou d'une contravention à celui-ci, de sa résiliation ou de sa nullité, s'il n'est pas réglé à l'amiable en vertu du paragraphe précédent dans les soixante (60) jours qui suivent la réception par une Partie de la demande écrite de règlement amiable émanant de l'autre Partie, est soumis par l'une ou l'autre des Parties aux cours et tribunaux de Liège (Belgique), qui trancheront définitivement le différend.

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